重磅！| 两部个人所得税法规征求意见稿出台（二）

2018年8月31日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《关于修改<中国人民共和国个人所得税法>的决定》（简称“新个税法”）。在时隔7年之后，个税法迎来了一次重大的修正。

 

这次个税改革的意义早已长篇累牍，各种筹划方案也出现在大大小小的培训活动之中。各花入各眼，角度不同，对这部法律的解读和审视当然也不会一致。我们作为专业提供企业法律服务的团队，着眼点自然放在了如何利用个税改革为企业降低成本、激发活力、增加效益，同时对合规事宜进行风险防控，但就如我们一直强调的，各项细则才是筹划和落地方案的关键。

 

2018年10月20日，财政部、国家税务总局发布了《中华人民共和国个人所得税实施条例（修订草案征求意见稿）》（简称“《实施条例意见》”），根据过往经验，虽然只是征求意见稿，但是制度的基本框架已经形成。今天，就让我们站在企业的角度，解读一下本次草案传递出来的一些具体内容和政策走向。

 

一

本次《实施条例意见》修订的力度

根据征求意见的说明，现行实施条例共48条，修订后的征求意见也是48条，但是其中修改25条，删除19条，新增19条，几乎全改了一遍。因此，单从条文修改的数量上就能看出本次意见稿修订的力度是空前巨大的。

 

二

本次《实施条例意见》修订的思路

本次意见稿中，很明确的贯穿着几个主线内容，其中比较值得我们关注的是：

 

1、本次《实施条例意见》，根据新个税法的修订，对新个税法各项新政内容的落地实施进行了细化，明确了收入来源地规则、各项应税所得范围等税制基本要素。同时新增了汇算清缴以及退税等内容。

 

2、在征管措施上，将方便纳税人与加强征管相结合，将本次新个税法中首次推出的综合与分类相结合的个人所得税制度落地。《实施条例意见》不仅细化了综合所得中各项的具体内容，结合同日发布的《个人所得税专项附加扣除暂行办法（征求意见稿）》征求意见中关于专项附加扣除的有关规定，对专项扣除的流程、操作做了具体的规定。

 

3、完善了相关的配套保障制度，如反避税制度、信息共享制度。

三

本次《实施条例意见》给企业的生产经营带来的影响

由于目前出台的还只是征求意见稿，所以我们不针对每个条文做具体分析和对比，仅通过《实施条例意见》内容，梳理出几个对企业非常有影响力的内容和条款：

 

1、个体工商户、个人独资企业、合伙企业的优惠政策可能收紧，过去的筹划方案可能因此发生重大调整。

根据《实施条例意见》第十五条规定：个体工商户业主、个人独资企业投资者、合伙企业个人合伙人以及从事其他生产、经营活动的个人，以其每一纳税年度来源于个体工商户、个人独资企业、合伙企业以及其他生产、经营活动的所得，减除费用六万元、专项扣除以及依法确定的其他扣除后的余额，为应纳税所得额。第三十八条规定：对年收入超过国务院税务主管部门规定数额的个体工商户、个人独资企业、合伙企业，税务机关不得采取定期定额、事先核定应税所得率等方式征收个人所得税。

 

由于我国经济发展不均衡，个体工商户、个人独资企业、合伙企业过往被给予了很多税收优惠政策，实际经营中税赋极低（很多明星工作室也会采用此类形式进行避税筹划），因此这三类企业成为了各种筹划方案的宠儿。围绕着这三类企业的筹划方案也是各显神通，但是其核心都是利用给予此三类企业核定征收的优惠政策而展开。2018年6月15日，国家税务总局修正了《个体工商户建账管理暂行办法》，明确注册资本20万元以上，增值税应税劳务的增值税纳税人月销售（营业）额在40000以上的，应当设置复式账。从本次《实施条例意见》来看，主管部门明显加大了对此三类企业的管理力度，当然具体力度和措施，还取决于国家税务总局后续的文件，如何界定收入超过规定数额以及如何配套对应的监管措施。可以确定的是，过往筹划方案中，只要以这三类企业作为筹划工具的，必将做出或多或少的调整。正因为如此，我们建议有类似筹划方案的企业应谨慎推进方案实施进度，避免产生不必要的损失。

 

2、企业人力资源部门或者财务部门的工作内容将会有所增加，除审核专项附加扣除的相应材料外，可能还需要对本单位高管、高收入员工提供汇算清缴服务。

 

由于新税法中仍然实施源泉扣缴的政策，企业作为扣缴义务人，仍应承担代扣代缴的义务。除此之外，本次《实施条例意见》第三十六条的规定：居民个人取得工资、薪金所得时，可以向扣缴义务人提供专项附加扣除有关信息，由扣缴义务人扣缴税款时办理专项附加扣除。因此，企业必然要对相应的材料进行审核，对企业来说又增加了新的工作内容。

 

根据《实施条例意见》第三十九条规定：纳税人可以委托扣缴义务人或者其他单位和个人办理汇算清缴。虽然此处表达为可以，但是企业在实际经营过程中，高薪人员的薪资筹划是一个整体的工作，很难将某一部分割裂开来。因此，企业将大概率的会负责高薪人员的汇算清缴工作。同时，由于本次《实施条例意见》加强了对提供不实信息的惩戒力度，所以统一筹划、专业申报就显得尤为重要。

《实施条例意见》还规定了专项附加扣除以一个年度的应纳税所得额为限额，本纳税年度扣除不完的，不结转以后年度扣除。这对企业的人力资源部门或者财务部门的工作效率和能力也提出了时间上的要求。

综上，企业要根据本单位的实际情况，将上述工作分配到相应的职能部门，同时对相关人员进行培训，在合规的同时还要保证员工的利益，或者将相应的业务进行外包。

3、企业应对关联交易进行严格的审查，即使是正常的关联交易也应慎重处理合规问题。根据《实施条例意见》的说明，本次着重增加了反避税的条款。根据新税法的内容来看，本次《实施条例意见》的调整也属于情理之中。本次调整借鉴了企业所得税的有关规定和内容，在第二十五至二十七条规定中，占用了大量的篇幅明确了关联方、关联交易、合理商业目的等概念的含义和标准，同时明确了纳税调整利息的计算方法。从各项规定的内容来看，企业在做各项筹划时，必须要把合理商业目的性放在首位。同时，即使在正常的关联交易中，也应该对合规性进行严格审查，避免正常的关联交易被认定为避税行为。

 

四

对后续工作的影响

《实施条例》出台后，将会大大提升个税征收的实操性，由于条例属于行政法规级别，具体征收中的一些细节，条例还是会授权给主管部门另行去制订具体的标准和规定。可以预见，国家税务总局后续将会出台各种文件进行工作细化，这些规定也同样值得企业关注。同时，由于本次机构改革，社保费用将在2019年1月1日开始由税务部门征收，而社保的基数恰恰是新税法中综合所得中重要的一项——工资薪金所得，因此企业的薪酬制度如何设计，将会直接影响到个税和社保的负担金额，这也是本次个税实施条例备受瞩目的另一原因。

 

十九大以来，各项改革深入发展，今年又恰逢改革开放四十周年，党和国家机构改革，上市公司调整，各种新闻政策以及种种迹象都表明，我们国家的改革真正进入了深水区，各项政策正在相继发力，我们民营企业即使暂时遇到困难，也要坚定信心，顺势而为，发展主业，再辅之切实可行、合法合规的应对方案，必然会迎来一个发展快速的新时代。

 

本次个税改革带给我们的是一个合规时代的开始，而不是结束。